Umorzenie odsetek od pożyczek udzielonych spółce na estońskim CIT - interpretacja indywidualna organu podatkowego

Umorzenie przez wspólników odsetek od pożyczek udzielonych spółce na estońskim CIT nie powoduje powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków.

Tak wynika z interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22 maja 2024 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.119.2024.1.AS.

W 2022 r. wspólnicy spółki z o.o. udzielili jej pożyczek z terminem spłaty do końca 2024 r.

Dla Prenumeratorów GOFIN

Baza interpretacji wydawanych m.in. przez organy podatkowe dostępna w serwisie www.interpretacje.gofin.pl »

W 2024 r. zamierzają zawrzeć ze spółką (pożyczkobiorcą) umowę umorzenia odsetek od udzielonych pożyczek na podstawie art. 508 Kodeksu cywilnego. W 2024 r. spółka jest opodatkowana estońskim CIT.

Pojawiła się wątpliwość, czy z tytułu umorzenia odsetek spółka będzie zobowiązana do zapłaty estońskiego CIT, w szczególności z tytułu ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 i ust. 3 updop?

W jej ocenie zwolnienie z długu w zakresie odsetek nie stanowi czynności spełniającej kryteria do uznania jej za ukryte zyski. Beneficjentem otrzymanego świadczenia nie jest bowiem bezpośrednio lub pośrednio, udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem.

W tym zakresie czynność zwolnienia z długu nie spełnia zatem podstawowej przesłanki z art. 28m ust. 3 updop. Opodatkowanie takich czynności zapobiegać ma powstawaniu zjawisk sztucznego transferowania świadczeń do wspólników podatnika opodatkowanego ryczałtem od dochodów spółek w celu uniknięcia zapłaty podatku. Tymczasem beneficjentem zwolnienia z długu jest spółka jako dłużnik, a nie pożyczkodawcy (wspólnicy) jako wierzyciele.

W przedmiotowej sprawie nie jest też możliwe uznanie, że umorzenie części odsetkowej pożyczek będzie podlegało opodatkowaniu CIT, ale poza reżimem estońskiego CIT. Takie stanowisko jest nieuprawnione w kontekście brzmienia art. 28h ust. 1 updop, który wyłącza spółkę opodatkowaną ryczałtem od dochodów spółek z opodatkowania CIT według klasycznego modelu, tj. zgodnie z art. 19 updop. Poprzez wykluczenie stosowania art. 19 updop wykluczone jest też stosowanie do spółki art. 12 updop, a w szczególności art. 12 ust. 1 pkt 2 i 3 updop, które to przepisy jako przychody wymieniają odpowiednio nieodpłatne świadczenia oraz umorzone zobowiązania.

Przychód podatkowy mógłby powstać jedynie w klasycznym modelu opodatkowania.

Zastrzeżenia wymaga jednak, że zwolnienie spółki z długu w zakresie części odsetkowej pożyczek będzie miało wpływ na wynik finansowy netto spółki. Umorzenie odsetek stanowi bowiem czynność uwzględnianą w księgach rachunkowych jako przychody z operacji finansowych. Umorzenie części odsetkowej pożyczek wpłynie zatem na wynik finansowy netto spółki, czyli zwiększy jej zysk. W konsekwencji, mając na uwadze specyfikę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek oraz wprowadzony przez ustawodawcę mechanizm odroczenia opodatkowania ryczałtem, np. do momentu dokonania wypłaty dywidendy, to zwolnienie spółki z długu w zakresie odsetek od pożyczek będzie podlegało opodatkowaniu ryczałtem dopiero w ramach czynności dystrybucji zysku. Innymi słowy, w związku ze zwolnieniem spółki z długu, obowiązek podatkowy w estońskim CIT, wystąpi jedynie w razie późniejszej wypłaty czy innego wykorzystania tak wygenerowanego zysku. Do tego momentu, czynność zwolnienia spółki z długu pozostanie nieopodatkowana.

Podsumowując, stosownie do art. 28m ust. 1 pkt 1 i 5 updop dochód z tytułu umorzenia odsetek od pożyczek (zwolnienie z długu), wystąpi wyłącznie w razie powstania dochodu odpowiadającego:

1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a) do wypłaty wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub

b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat),

lub

2) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem.

Organ podatkowy uznał stanowisko spółki za prawidłowe i odstąpił od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny.